欢迎光临“中学有限公司”： 营利性民办学校上路

见习记者 伍素文 广州报道

导读

公司制学校的性质决定了其治理的特殊性，它既有公司的特征，向股东分配利润，同时又从事公益性教育事业，不能一切以利润最大化为目的。

当学校成为一家公司，学生是否是学校的顾客？

新修订的《民办教育促进法》（下称新《民促法》）从2017年9月1日开始施行。其核心内容之一，是对民办学校进行营利性和非营利性的分类登记管理。也就是说，民办学校的举办者可以名正言顺地赚钱。

如今，“中学有限公司”已在全国各地兴起。21世纪经济记者报道不完全统计了几十家公司制学校，其中八成左右成立于2017年9月1日之后。

但“中学有限公司”也带来了争议。有人认为，严肃的教育事业因此浸染了“铜臭”气，对就读的学生也暗含歧视，以至于原国家工商总局和教育部在新《民促法》施行之日下发通知，允许营利性民办学校的牌匾、成绩单、学位证书、学历证书、招生广告和简章上使用学校简称，省略公司组织形式。

“中学有限公司”仍将不断出现，为我国基础教育提供多样选择和品质竞争，但受访专家认为，公司制学校的市场主体登记管理仍有待细化，《民促法》和《公司法》的衔接也有待完善。

公司制学校悄然兴起

21世纪经济报道记者以“高中有限公司”“中学有限公司”“高级中学有限公司”为检索词，可以搜索到59家公司制学校。其中，2018年（截至9月）和2017年成立的学校占到了总数的八成。

从地域分布来看，河北、山东、江苏、湖南、辽宁、河南等是公司制学校数量分布较多的省份。而一线城市中，除深圳之外，北上广暂未查到有此类公司制学校。

公司制学校设立区域分布不均，与各地出台《民促法实施意见》和《民办学校分类管理细则》进度不同有关。但在市场主体登记环节，仍可看出各地主管部门对公司制学校设立仍有“把握不准”之处。

从经营范围来看，这些公司制学校当中，大多数的经营范围是“高中教育”。然而记者注意到，尽管新《民促法》有“不得设立实施义务教育的营利性民办学校”的明令，在这些学校中仍有个别学校将经营范围定为“初等、中等教育”，甚至定为“全日制普通小学、初中教育”。

针对这种情况，北京市冠衡律师事务所律师雷思明向21世纪经济报道记者列举了一些可能性：一是学校的宣传手段，比如该校是12年一贯制，包括小学、初中、高中，高中是可以选择营利性的，就登记为营利性民办学校了，但宣传的时候把小学初中都糅到了一块。二是网站信息错误或是虚假宣传，三是一些地方管理部门法律素养有待加强。

同时他也表示，“打着经营小学、初中的名号去注册公司制学校是违规的。现在对民办学校分类登记设立了三至五年的过渡期，过渡期之内必须完成。因为初中、小学是义务教育，只能选择登记为非营利性民办学校，校名也就不可能有‘有限公司’这样的后缀。”雷思明说。

21世纪经济报道记者梳理发现，一些学校的经营范围体现了举办者或当地登记部门对新事物的模糊态度。

比如芜湖顶峰艺术高级中学有限公司的经营范围是“仅供芜湖顶峰艺术高级中学有限公司办理筹建相关事宜，不得从事任何经营活动”。还有学校的经营范围是“教育产业投资”“教育咨询服务”等。

固始县永和高级中学有限公司在新《民促法》施行前的2016年12月16日注册成立，其经营范围为“贯彻党的教育路线、方针和政策，为普及高级教育服务”，或许这正是出于举办者在政策未落地时“抢跑”的谨慎心理。

为什么营利性学校要采取公司制？有业内人士解释，新《民促法》规定，不论营利性民办学校还是非营利性民办学校，都“应具备法人条件”。《民法总则》规定，营利法人包括公司制法人和非公司制法人两种。公司制法人包括有限责任公司、股份有限公司。

“目前非公司制的营利法人多为尚未转制的国有企业、集体企业，营利性民办学校是难以符合登记条件的。所以，营利性民办学校只能登记为公司制法人。”该人士表示。

公司制学校的幕后老板

在上述59家公司制学校中，注册资本存在巨大差距。比如2017年1月成立的汝州市敬之中学有限公司注册资本是60万元，2016年9月成立的安康市高新中学有限公司注册资本则达到了4亿元。为什么会有这么大的差别？

雷思明告诉21世纪经济报道记者：“因为各个学校在创办时，所投入的资本不一样。有些学校可能一开始投入比较大，特别是涉及到硬件设施，比如新建教学楼，所以注册资本就会多些。有些学校没有大量硬件设施，比如校舍是租用的，所以刚开始现金投入有限，日后再继续投入，因此注册资本登记可能不是很大，有可能几十万至几百万元。过去在法律上没有统一规定最低金额，所以各个学校的办学出资差异很大。”

据了解，关于民办学校注册资本的金额，一直没有可适用的具体规定。直至今年8月，司法部发布了关于《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（下称“送审稿”）公开征求意见的通知，才有所提及。

送审稿第二十一条规定，实施学历教育的营利性民办学校注册资本应当与学校类别、层次、办学规模相适应。其中，实施高等学历教育的，注册资本最低限额为2亿元人民币；实施其他学历教育的，注册资本最低限额为1000万元人民币。有专家认为，该条款最终还存在修改的可能。

这些公司制学校的股东都是什么背景呢？21世纪经济报道记者统计发现，47.5%的公司制学校股东具有教育行业背景，其余则来自其他行业，如房地产、建筑业、制造业、租赁和商务服务业等。

股东中不乏地方资本大亨，如湘财资本前董事长贺志力、曾两度上榜“胡润富豪榜”的四川企业家严玉德、山东九巨龙集团董事长徐夫京、中西部知名地产开发商曹国权等。

以四川自贡成外高级中学有限公司为例，公开信息显示，该公司注册成立于2017年10月，大股东为四川德瑞企业发展有限公司。德瑞公司是一家从事教育、房地产、高科技生态农业投资等领域的企业，实际控制人为严玉德。

严玉德经营着庞大的教育产业，其担任执行董事的成实外教育有限公司是西南地区最大的K12民办教育服务供应商。经营十六所学校，其中包括成都外国语学校在内的6所位于成都的学校被装入了港股上市公司成实外教育（01565.HK）。

值得注意的一类公司制学校是“名校办分校”。湖南师大第二附属中学是湖南师范大学与深圳市博纳教育管理有限公司共建的一所民办全日制普通高级中学。据报道，湖南师范大学选派管理团队和骨干教师，全面负责二附中的教育教学管理。这一国内早已普遍实行的名校与企业合作模式，在新的营利性民办教育时代，以股份的形势确定下来：博纳教育持股51%，湖南师范大学持股49%。

但岳阳雅礼高级中学有限公司的股东只有岳阳市富雅实业有限公司，根据公开信息，岳阳雅礼高级中学是公立名校长沙市雅礼中学的“名校办分校”，该校校长王唯之曾任雅礼中学教科室主任。

但民促法实施条例送审稿规定，公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。送审稿如获通过，类似岳阳雅礼高级中学等都将面临师资、品牌等资源的切割。

法律政策衔接问题待解

公司制学校出现后，将面临《民促法》与《公司法》的衔接问题。

“以公司架构为例，《公司法》规定股东大会作为最高权力机构，董事会作为决策机构，但是营利性民办学校没有股东大会，只有董事会。这样就和公司的内部治理体系存在冲突。”浙江大学民办教育研究中心主任吴华向21世纪经济报道记者坦言，“目前在民办学校转型当中，确实有很多工作还没落实”。

“相冲突的地方应该会进行改变，我觉得今后《民促法实施条例》应该会做专门规定，跟《公司法》保持一致。”雷思明说。

除了政策衔接问题，公司制学校的经营和治理问题也备受争议和关注。公司制学校的性质决定了其治理的特殊性，它既有公司的特征，向股东分配利润，同时又从事公益性教育事业，不能一切以利润最大化为目的。

吴华认为，公司制学校首先需要加强章程建设，将财产处置、人事任免和投资决定等在章程里面做出比较明确的规定。其次通过信息披露，加强外部监管，为家长和学生选择提供一些重要的参考依据。（编辑：王峰）